IM电竞·(中国)官方网站

　　本年度报告摘要来自年度报告全文◈★✿，为全面了解本公司的经营成果◈★✿、财务状况及未来发展规划◈★✿，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文◈★✿。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为◈★✿：以1,087,497,465为基数◈★✿，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）◈★✿，送红股0股（含税）◈★✿，不以公积金转增股本◈★✿。

　　公司秉承“做装备制造领域世界价值的创造者”的使命◈★✿。聚焦赛道◈★✿、创新引领◈★✿，把握新基建战略发展机遇◈★✿，做好内外双循环◈★✿。锚定工程机械◈★✿、航空装备与服务◈★✿、特种装备三大业务领域◈★✿，不断推出具有世界影响力的产品◈★✿，为全球客户提供整体解决方案◈★✿。公司现为国内地下工程装备龙头企业之一◈★✿，位居全球工程机械制造企业50强◈★✿、全球挖掘机企业20强◈★✿、全球支线强◈★✿。

　　工程机械作为第二产业的重要组成部分◈★✿，是国民经济建设的重要产业之一◈★✿，具有高技术壁垒◈★✿、高资金需求的特点◈★✿。工程机械行业成熟度高◈★✿，与国家基础设施建设投资和社会固定资产投资紧密正相关◈★✿，下游客户主要为基础建设◈★✿、房地产建设◈★✿、矿山采掘等行业◈★✿，具备一定的周期性◈★✿。当前行业竞争较为激烈◈★✿，主要呈现以下特点◈★✿：

　　公共运输航空是利用飞机作为运输工具进行客货运输的一种方式◈★✿，主要是以旅客及货物运输为主◈★✿。公共运输航空产业具有以下特点◈★✿：

　　公共运输航空的核心产业为飞机制造◈★✿，该领域国内企业与国际巨头差距明显◈★✿，如能突破国外技术封锁◈★✿。与国际航空运输市场相比◈★✿，我国公共运输航空规模占我国交通运输市场的比重较小im电竞官方网站◈★✿，公共运输航空仍有较大的发展空间◈★✿。

　　通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动◈★✿，包括从事工业shunvluanlun◈★✿、农业◈★✿、林业◈★✿、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生◈★✿、抢险救灾◈★✿、气象探测◈★✿、海洋监测◈★✿、科学实验◈★✿、教育训练◈★✿、文化体育等方面的飞行活动◈★✿。与公共运输航空相比◈★✿，通用航空具有作业范围广◈★✿、作业空域低和作业时效性强等特点◈★✿。通用航空核心产业包括通用航空器制造◈★✿、通用航空运营以及基础设施与保障资源等三个方面的总和◈★✿。通用航空是我国改革开放以来为数不多的没有与国民经济同步发展的产业◈★✿，随着经济增长和产业升级◈★✿，通用航空领域蕴含着巨大的商业机会◈★✿。

　　山河智能特种装备业务主要为非民用装备及应急救援装备◈★✿，根据相关保密规定◈★✿，豁免详细披露（下同）◈★✿。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市◈★✿，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2020年◈★✿，面对新冠肺炎疫情给全球经济带来的冲击与复杂严峻的国内外环境◈★✿，中国政府科学统筹疫情防控和经济社会发展◈★✿，经济运行逐步恢复常态◈★✿，并如期完成新时代脱贫攻坚的任务◈★✿。工程机械行业1-2月受疫情影响销量承压◈★✿，随着3月各地复工复产逐步加快◈★✿，国内投资与重大项目陆续开工◈★✿，逆周期调整政策的不断加码◈★✿，房地产开发和基础设施建设等下游行业对各类工程机械产品需求加大◈★✿，且在国家减税降费◈★✿、助企扶企◈★✿、稳定就业等政策支持下◈★✿，行业全年生产回稳向好◈★✿，景气度处于较高水平◈★✿，各产品销量同比增长◈★✿，2020行业超预期增长◈★✿。

　　报告期内◈★✿，公司积极采取各项措施抵御新冠疫情影响◈★✿，在疫情导致全球经济萎缩且行业竞争进一步加剧的情况下◈★✿，公司工程机械板块大幅增长弥补了海外市场及航空板块的业绩缺口◈★✿，公司主要经营指标超额完成预算目标◈★✿。2020年公司实现营业收入937,736.75万元◈★✿，较上年涨幅为26.25%◈★✿；营业利润67,566.97万元◈★✿，比上年增加7.3% ◈★✿；归属母公司的净利润56,492.83万元◈★✿，比上年增加12.35%◈★✿；每股收益0.5256元◈★✿，较上年增加11.10%◈★✿。

　　5◈★✿、报告期内营业收入◈★✿、营业成本◈★✿、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　本期新增非同一控制下合并苏州山河星程材料科技有限公司◈★✿，处置长春山河富基工程机械有限公司◈★✿、青岛山河昌辉工程机械有限公司◈★✿、西藏昌育工程机械有限公司◈★✿，新设立武汉山河智能工程机械有限公司◈★✿、内蒙古山河巨鼎矿用机械制造有限公司◈★✿、陕西浩领建设工程有限公司◈★✿、广东诺晖建设工程有限公司◈★✿、长沙山河索天智慧城市科技有限公司◈★✿、山河智能南非公司◈★✿、山河印尼装备股份有限公司及山沃国际工程（马来西亚）有限公司纳入合并范围◈★✿；山河智能（新加坡）公司◈★✿、日喀则山河智能装备有限公司及山河北美有限责任公司注销不再纳入合并范围◈★✿。

　　湖南博邦山河新材料有限公司原大股东湖南金马冶金技术开发有限公司将持有公司12%的股份协议转让给湖南任特机械制造有限公司◈★✿，转让完成后◈★✿，湖南金马冶金技术开发有限公司持有公司股变更为39%◈★✿。此次转让完成后山河智能装备股份有限公司及其控股子公司中际山河科技有限责任公司合计持有公司股份49%◈★✿，为公司第一大股东◈★✿，在公司董事会成员中占多数◈★✿，实现对公司控制◈★✿，纳入本年度合并范围◈★✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★✿、准确和完整◈★✿，没有虚假记载◈★✿、误导性陈述或重大遗漏◈★✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”◈★✿、“本公司”）于2021年3月21日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》》公司独立董事对本议案发表了独立意见◈★✿，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准◈★✿。

　　经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计◈★✿， 2020年度母公司税后净利润390,428,365.89元◈★✿，提取10%的盈余公积39,042,836.59元◈★✿，加以前年度结转的未分配利润元◈★✿，累计可供股东分配的利润为1,301,278,521.54元◈★✿。

　　鉴于公司目前经营发展良好◈★✿，为积极回报股东◈★✿、优化公司股本结构◈★✿，与所有股东分享公司发展的经营成果◈★✿，在符合公司利润分配原则◈★✿、保证公司正常经营和长远发展的前提下◈★✿，2020年度公司董事会提出利润分配预案如下◈★✿：

　　1◈★✿、董事会拟对公司2020年度实现的可供股东分配的利润◈★✿，将以分红派息时股权登记日的最新总股本为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿，不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下◈★✿，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的◈★✿，符合《公司法》◈★✿、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》◈★✿、《绿康生化股份有限公司章程》等相关规定◈★✿，符合公司确定的利润分配政策◈★✿、利润分配计划以及做出的相关承诺◈★✿，有利于全体股东共享公司经营成果◈★✿，符合公司未来经营发展的需要◈★✿，具备合法性◈★✿、合规性及合理性◈★✿。

　　监事会认为◈★✿，公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况和发展战略◈★✿，不存在损害中小股东利益的情形◈★✿，且该预案符合有关法律法规◈★✿、规范性文件和《公司章程》的有关规定◈★✿。因此◈★✿，同意公司2020年度利润分配预案◈★✿。

　　经核查◈★✿，我们认为公司2020年度利润分配预案符合公司的实际经营情况◈★✿，符合《公司法》◈★✿、《公司章程》的规定◈★✿，未损害公司股东尤其是中小股东的利益◈★✿，有利于公司的正常经营和健康发展im电竞官方网站◈★✿。因此◈★✿，同意公司2020年度利润分配预案◈★✿。

　　本次利润分配预案披露前◈★✿，公司严格控制内幕信息知情人范围◈★✿，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务◈★✿，防止内幕信息的泄露◈★✿。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2020年度股东大会审议批准后方可实施◈★✿，该事项存在不确定性im电竞官方网站◈★✿，敬请广大投资者注意投资风险◈★✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★✿、准确和完整◈★✿，没有虚假记载◈★✿、误导性陈述或重大遗漏◈★✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”◈★✿、“本公司”）于2021年3月21日召开了第七届董事会第十二次会议◈★✿，会议审议通过《关于公司2020年年度计提信用减值准备◈★✿、资产减值准备及核销资产的议案》◈★✿。

　　公司2020年年度需计提信用减值准备和资产减值准备总额为31,397.63万元shunvluanlun◈★✿。根据相关规定◈★✿，现将具体情况公告如下◈★✿：

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息◈★✿，包括前瞻性信息◈★✿，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计◈★✿。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加◈★✿。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加◈★✿，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备◈★✿；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加◈★✿，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备◈★✿。由此形成的损失准备的增加或转回金额◈★✿，作为减值损失或利得计入当期损益◈★✿。

　　通常逾期超过30日◈★✿，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加◈★✿，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加◈★✿。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低im电竞官方网站◈★✿，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加◈★✿。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值◈★✿，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备◈★✿。

　　对于应收账款及合同资产◈★✿，无论是否包含重大融资成分◈★✿，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备◈★✿。

　　对于其他应收款◈★✿，按历史经验数据和前瞻性信息◈★✿，确定预期信用损失◈★✿。除了单项评估信用风险的其他应收款外◈★✿，基于其信用风险特征◈★✿，将其划分为不同组合确定◈★✿。

　　对于应收票据◈★✿，公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高◈★✿，不存在重大的信用风险◈★✿，也未计提损失准备◈★✿。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致◈★✿。

　　对于租赁应收款◈★✿、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款◈★✿，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备◈★✿。

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则提取或调整存货跌价准备shunvluanlun◈★✿。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取◈★✿；其他数量繁多◈★✿、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备◈★✿。

　　产成品◈★✿、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货◈★✿，在正常生产过程中◈★✿，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额◈★✿，确定其可变现净值◈★✿；需要经过加工的材料存货◈★✿，在正常生产经营过程中◈★✿，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本◈★✿、估计的销售费用和相关税费后的金额◈★✿，确定其可变现净值◈★✿；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货◈★✿，其可变现净值以合同价值为基础计算◈★✿，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的◈★✿，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算◈★✿。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备◈★✿；但对于数量繁多◈★✿、单价较低的存货◈★✿，按照存货类别计提存货跌价准备◈★✿。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的◈★✿，减记的金额予以恢复◈★✿，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回◈★✿，转回的金额计入当期损益◈★✿。

　　对于固定资产◈★✿，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象◈★✿。如存在减值迹象的◈★✿，则估计其可收回金额◈★✿，进行减值测试◈★✿。

　　对于商誉◈★✿，无论是否存在减值迹象◈★✿，每年均进行减值测试◈★✿。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的◈★✿，按其差额计提减值准备并计入减值损失◈★✿。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者◈★✿。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定◈★✿；不存在销售协议但存在资产活跃市场的◈★✿，公允价值按照该资产的买方出价确定◈★✿；不存在销售协议和资产活跃市场的◈★✿，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值◈★✿。处置费用包括与资产处置有关的法律费用◈★✿、相关税费◈★✿、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用◈★✿。资产预计未来现金流量的现值◈★✿，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量◈★✿，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定◈★✿。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认◈★✿，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的◈★✿，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额◈★✿。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合◈★✿。

　　在财务报表中单独列示的商誉◈★✿，在进行减值测试时◈★✿，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合shunvluanlun◈★✿。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的◈★✿，确认相应的减值损失◈★✿。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值◈★✿，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重◈★✿，按比例抵减其他各项资产的账面价值◈★✿。

　　公司本期核销应收账款金额为10,558.17万元◈★✿。核销原因为◈★✿：债务人逾期未履行偿债义务im电竞官方网站◈★✿，持续催收仍未收回◈★✿；债务人已注销或失去联系◈★✿、有较明显特征无法回收应收款项,核销其他应收款金额为541.20万元◈★✿。另本期收回上期核销应收账款金额为279.09万元◈★✿。

　　公司计提信用减值损失◈★✿、资产减值损失共计31,397.63万元◈★✿，上述计提计入公司2020年损益◈★✿，共计减少公司2020年归属于母公司所有者的净利润24,323.08万元◈★✿。

　　本次计提资产减值准备及核销资产是遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行◈★✿，计提资产减值准备及核销资产公允地反映了公司资产情况◈★✿，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠◈★✿，具有合理性◈★✿。

　　公司监事会认为◈★✿：公司本次计提资产减值准备的依据充分◈★✿；计提符合企业会计准则等相关规定◈★✿，符合公司实际情况◈★✿，计提后更能公允反映公司资产状况◈★✿，同意本次计提资产减值准备◈★✿。

　　独立董事认为◈★✿：公司本次计提资产减值准备事项依据充分◈★✿，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定◈★✿，符合公司整体利益◈★✿，不存在损害公司及全体股东利益的情况◈★✿。同意本次计提资产减值准备◈★✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★✿、准确和完整◈★✿，没有虚假记载◈★✿、误导性陈述或重大遗漏◈★✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月21日召开了第七届董事会第十二次会议◈★✿，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》◈★✿，现将相关事项公告如下◈★✿：

　　1◈★✿、2018年12月2日◈★✿，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》◈★✿。公司独立董事对相关事项发表了独立意见◈★✿。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励 计划（草案）》激励对象名单进行了核查◈★✿。

　　2◈★✿、2018年12月21日◈★✿，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》im电竞官方网站◈★✿。

　　3◈★✿、2018年12月28日◈★✿，公司召开2018年第五次临时股东大会◈★✿，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》◈★✿、《关于公司的议案》◈★✿、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案◈★✿。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股◈★✿，授予价格为2.97元/股◈★✿。

　　4◈★✿、2019年1月22日◈★✿，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》◈★✿。确定本次限制性股票的授予日为2019年1月22日◈★✿，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票◈★✿，授予价格为2.97元/股◈★✿。公司独立董事对相关事项发表了独立意见◈★✿。

　　5◈★✿、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月29日出具了CAC证验字 [2019]0018号验资报告◈★✿，对公司截至2019年1月28日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验后认为◈★✿：截至2019年1月28日止◈★✿，贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币95,158,800.00元◈★✿，全部以货币资金出资◈★✿，其中增加注册资本（股本）32,040,000.00元◈★✿，增加资本公积63,118,800.00元◈★✿。

　　6◈★✿、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定◈★✿，经深圳证券交易所◈★✿、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认◈★✿，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作◈★✿，授予限制性股票的上市日期为2019年2月20日◈★✿。

　　7◈★✿、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》◈★✿，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿，不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。本次权益分派股权登记日为2018年5月27日◈★✿，除权除息日为2018年5月28日◈★✿。

　　8◈★✿、公司于2020年5月7日披露了《2019年年度权益分派实施公告》◈★✿，以分红派息时的最新总股本1,087,737,465股为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿，不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。本次权益分派股权登记日为2020年5月12日◈★✿，除权除息日为2020年5月13日◈★✿。

　　1◈★✿、调整事由◈★✿：公司于2020年4月15日召开2019年年度股东大会◈★✿，会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》◈★✿，以分红派息时的最新总股本1,087,737,465股为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿，不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。前述事项于2020年5月13日实施完毕◈★✿，详见公司于2020年5月7日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度权益分派实施公告》◈★✿。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“一◈★✿、回购价格的调整方法”规定◈★✿，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后◈★✿，若公司发生派息事项◈★✿，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整◈★✿，调整方法如下◈★✿：

　　P＝P0-V◈★✿。其中◈★✿，P0为调整前的每股限制性股票回购价格◈★✿；V为每股的派息额◈★✿；P为调整后的每股限制性股票回购价格◈★✿。经派息调整后◈★✿，P仍须大于1im电竞官方网站◈★✿。

　　按照上述方法进行调整◈★✿：公司于2019年10月22日召开第七届董事会第三次会议◈★✿，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》◈★✿，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股（即 P0＝2.87元/股）◈★✿。公司2019年度利润分配方案为每股派现金红利为0.1元（即V＝0.1元/股）◈★✿，P＝P0-V=2.87-0.1=2.77元◈★✿，即公司2018年限制性股票激励计划股份回购价格由2.87元/股调整为2.77元/股◈★✿。

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月13日实施完毕◈★✿，即以分红派息时的最新总股本1,087,737,465股为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿，不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。同意公司董事会根据股权激励计划的相关规定◈★✿，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.87元/股调整为2.77元/股◈★✿。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管 理办法》◈★✿、《公司章程》及公司股权激励计划的规定◈★✿。

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月13日实施完毕◈★✿，即以分红派息时的最新总股本为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿， 不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。同意公司董事会根据股权激励计划的相关规定◈★✿，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.87元/股调整为2.77元/股◈★✿。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整◈★✿，符合《上市公 司股权激励管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定◈★✿。

　　本所律师认为◈★✿，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过◈★✿， 尚待召开股东大会审议通过◈★✿；本次回购注销部分限制性股票的程序◈★✿、数量和价格确 定等符合《管理办法》等法律◈★✿、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案）》的 相关规定◈★✿。截至本法律意见书出具之日◈★✿，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部 分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外◈★✿，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序◈★✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★✿、准确和完整◈★✿，没有虚假记载◈★✿、误导性陈述或重大遗漏◈★✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月21日召开了第七届董事会第十二次会议◈★✿，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》◈★✿，现将相关事项公告如下◈★✿：

　　1◈★✿、2018年12月2日◈★✿，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》◈★✿。公司独立董事对相关事项发表了独立意见◈★✿。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查◈★✿。

　　2◈★✿、2018年12月21日◈★✿，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》◈★✿。

　　3◈★✿、2018年12月28日◈★✿，公司召开2018年第五次临时股东大会◈★✿，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》◈★✿、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》◈★✿、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案◈★✿。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股◈★✿，授予价格为2.97元/股◈★✿。

　　4◈★✿、2019年1月22日◈★✿，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》◈★✿。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日◈★✿，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票◈★✿，授予价格为2.97元/股◈★✿。公司独立董事对相关事项发表了独立意见◈★✿。

　　激励对象曾子龙◈★✿、王开宇◈★✿、刘灿伦◈★✿、伍利辉◈★✿、熊海琳◈★✿、张峰◈★✿、周幼康◈★✿、陈玉泉◈★✿、玄仲平◈★✿、王冰◈★✿、郭勇◈★✿、湛辉◈★✿、陈玄◈★✿、刘武等人因个人原因离职◈★✿，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》◈★✿、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定◈★✿，以上14人所持有的已获授但尚未解锁的28.5万股限制性股票将由公司回购注销◈★✿。

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为2.97元/股◈★✿。依据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定◈★✿，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后◈★✿，若公司发生派息事项◈★✿，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整◈★✿。

　　2019年5月28日◈★✿，公司实施完毕2018年度利润分派方案◈★✿，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465股为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿，不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。

　　公司于2019年11月12日召开2019年第四次临时股东大会◈★✿，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》◈★✿，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股◈★✿。

　　2020年5月13日◈★✿，公司实施完毕2019年度利润分派方案◈★✿，以分红派息时的最新总股本1,087,737,465股为基数◈★✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）◈★✿，不送红股◈★✿，不进行资本公积金转增股本◈★✿。

　　公司于2021年3月21日召开第七届董事会第十二次会议◈★✿，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》◈★✿，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.87元/股调整为2.77元/股◈★✿。

　　待以上回购注销工作完成后◈★✿，公司总股本将由1,087,497,465股减少至1,086,927,465股◈★✿，公司股本结构变动如下◈★✿：

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响◈★✿，亦不影响公司2018年限制性股票激励计划的后续实施◈★✿。

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律◈★✿、法规和规范性文件的规定◈★✿，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定◈★✿，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施◈★✿，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响◈★✿，不存在损害上市公司及股东权益的情况◈★✿；同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销14名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28.5万股◈★✿。

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定◈★✿，公司董事会决定将14名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象◈★✿，上述14名离职人员已获授但尚未解除限售的共28.5万股限制性股票由公司回购并注销◈★✿；监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定◈★✿，同意公司将14名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28.5万股进行回购注销◈★✿。此事项符合公司的实际情况◈★✿，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责◈★✿。

　　本所律师认为◈★✿，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过◈★✿，尚待召开股东大会审议通过◈★✿；本次回购注销部分限制性股票的程序◈★✿、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律im电竞官方网站◈★✿、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案）》的相关规定◈★✿。截至本法律意见书出具之日◈★✿，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外◈★✿，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序◈★✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★✿、准确和完整◈★✿，没有虚假记载◈★✿、误导性陈述或重大遗漏◈★✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2021年3月21日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年营销业务担保授信的议案》◈★✿。现将相关情况公告如下◈★✿：

　　为了保证公司的营销业务顺利开展◈★✿，提高市场占有率◈★✿，保证公司现金流的安全◈★✿，2021年公司将向公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司的终端客户◈★✿、经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑◈★✿、融资租赁◈★✿、按揭贷款◈★✿、保理授信业务担保◈★✿。

　　1◈★✿、承兑◈★✿、保理担保授信额度仅用于经销商向公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司支付货款使用◈★✿，2021年度承兑◈★✿、保理累计使用担保授信额度不超过3亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况◈★✿，在各业务之间◈★✿、各产品线之间进行调整）◈★✿。被担保方与公司签署反担保协议◈★✿。对外担保方式◈★✿：连带责任保证◈★✿。

　　2◈★✿、按揭贷款◈★✿、融资租赁担保授信额度仅用于终端客户或经销商向公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司购买产品使用◈★✿，累计使用担保授信额度不超过107亿元◈★✿，（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况◈★✿，在各业务之间◈★✿、各产品线及客户和经销商之间进行调整）◈★✿。如被担保方为经销商的还需与公司签署反担保协议◈★✿。对外担保方式◈★✿：回购担保◈★✿、连带责任保证◈★✿。

　　3◈★✿、以上累计使用担保授信总额不超过110亿元◈★✿，占公司2020年度经审计净资产 53.05亿元的207.35%◈★✿。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止◈★✿，并授权公司法定代表人签署相关协议文件◈★✿。公司为终端客户◈★✿、优质经营商2021年开展的融资租赁业务提供的担保◈★✿，均纳入本议案所约定的担保范畴之内◈★✿。

　　该事项获全体董事表决赞成通过◈★✿。根据中国证监会◈★✿、深圳证券交易所的相关规定◈★✿，董事会同意将上述担保授信事项提交公司股东大会审议◈★✿。

　　2◈★✿、被公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司认定为优质客户且经银行◈★✿、外部融资租赁公司审核确认后纳入授信客户范围的经销商◈★✿。公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司将根据与经销商的历史交易记录◈★✿、资信情况等◈★✿，通过数据分析选取具备一定资金实力◈★✿、拥有良好商业信誉◈★✿、遵守公司营销纪律和销售结算制度◈★✿、愿意保持长期的合作关系的优质经销商推荐给银行◈★✿、外部融资租赁公司◈★✿。

　　（一）担保方式◈★✿：根据银行和外部融资租赁机构的要求提供连带责任保证◈★✿、回购担保或同时提供连带责任保证和回购担保◈★✿。

　　2021年度承兑◈★✿、保理业务累计使用担保授信额度不超过3亿元◈★✿，可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况◈★✿，在各业务之间◈★✿、各产品线年度按揭贷款◈★✿、融资租赁累计使用担保授信额度不超过107亿元◈★✿。

　　针对为公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司的终端客户提供银行◈★✿、外部融资租赁机构担保事项◈★✿，被担保方须按银行◈★✿、外部融资租赁机构的要求通过资信审查◈★✿、签署购买合同◈★✿、足额缴纳首期款◈★✿，如为终端客户办理银行按揭提供担保◈★✿，还必须将所购公司产品抵押给银行作为担保◈★✿。

　　针对为公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司的优质经销商提供银行◈★✿、外部融资租赁机构担保授信事项◈★✿，公司及子公司将按照相应的制度进行规范管控◈★✿，同时◈★✿，明确防范措施◈★✿，降低对外担保风险◈★✿。主要措施如下◈★✿：

　　1◈★✿、制定授信管理与监督流程◈★✿、业务运行与管理流程◈★✿。包括◈★✿：产品授信管理办法◈★✿、经销商授信管理办法及授信监控原则◈★✿、对外融资管理办法等◈★✿；

　　2◈★✿、根据上述管理办法◈★✿，明确每家经销商的授信及管控方案◈★✿，监督经销商信用资源的规模◈★✿、风险◈★✿、周转效率等◈★✿；

　　3◈★✿、设立风险预警线与管控底线◈★✿，并进行月度监控◈★✿，根据对经销商能力的分析◈★✿，推动帮扶其风险控制能力提升◈★✿。如达到预警线◈★✿，将介入督促处置风险◈★✿，如经销商不积极处理◈★✿，则停止其经销业务◈★✿；

　　4◈★✿、根据上述管控流程及要求◈★✿，建立相应的信用授信业务风控流程及处理预案◈★✿，如经销商涉及多产品线◈★✿，由公司信用管理部门组织协同◈★✿。

　　5◈★✿、由公司组织建立额度签约使用前的评审流程◈★✿，在确认各产品已建立可行的风险控制流程及预案◈★✿，经销商已签署合格的反担保协议◈★✿，相应协议文件通过法务部门合规审核的情况下由有权签字人统一对外签约◈★✿。

　　（五）协议签署◈★✿：本次担保事项尚未签署相关协议◈★✿，将在业务实际发生时◈★✿，按公司相关规定流程进行审核后再行签署◈★✿。

　　公司2021年为公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司的终端客户◈★✿、优质经销商提供担保授信◈★✿，是为提高公司产品市场占有率◈★✿，拉动公司销售的稳定增长◈★✿，保证公司现金流的安全◈★✿。因承兑◈★✿、保理业务的担保授信额度仅用于经销商向公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司支付货款使用◈★✿。按揭◈★✿、融资租赁业务的担保授信额度仅用于终端客户◈★✿、经销商向公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司购买产品使用◈★✿，针对银行按揭终端客户的担保要求终端客户以所购产品抵押给银行作为担保◈★✿，针对经销商的担保要求采取经销商签署反担保协议等风险控制措施◈★✿。本次担保授信风险可控◈★✿，符合相关法律法规规定◈★✿，同意本次担保授信议案◈★✿。

　　公司为提升市场占有率◈★✿，协助终端客户◈★✿、优质经销商融资◈★✿，促进销售的稳定增长◈★✿，保证公司的现金流◈★✿，向公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司的终端客户◈★✿、优质经销商提供营销业务授信担保的事项◈★✿，风险可控◈★✿，决策程序合法◈★✿，符合各项法律法规的相关规定◈★✿，符合公司的发展需要◈★✿，符合公司全体股东的利益◈★✿，不会损害广大股东特别是中小股东的利益◈★✿。同意本次担保授信议案◈★✿，并同意将该议案提交至股东大会进行审议◈★✿。

　　公司2021年公司为公司及下属全资子公司◈★✿、控股子公司的终端客户◈★✿、经销商与银行或外部融资租赁机构合作开展承兑◈★✿、融资租赁◈★✿、按揭贷款◈★✿、保理授信业务担保等事项提供担保授信额度◈★✿，有利于上述公司的业务发展◈★✿，符合公司整体业务发展需要◈★✿，符合公司和全体股东的利益◈★✿，不会损害广大股东特别是中小股东的利益◈★✿。

　　截至2020年12月31日◈★✿，公司已审批担保授信额度累计不超过人民币83亿元◈★✿，占公司2020年末经审计净资产53.05亿元的156.46%◈★✿，实际使用额度共计为人民币61.63亿元（含为全资子公司及控股子公司提供的融资担保）◈★✿，占公司2020年末经审计净资产的116.17%◈★✿。公司无逾期对外担保◈★✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★✿、准确和完整◈★✿，没有虚假记载◈★✿、误导性陈述或重大遗漏◈★✿。

　　为满足公司经营过程中的融资需要◈★✿，公司计划为全资子公司及控股子公司提供总额为189,120.00万元的担保◈★✿。

　　2◈★✿、在2021年年度股东大会召开前◈★✿，公司为全资子公司◈★✿、控股子公司的融资提供担保额度合计为人民币189,120.00万元◈★✿。前述担保额度包含◈★✿：公司为全资及控股子公司提供担保◈★✿；全资及控股子公司为本公司提供担保◈★✿；全资及控股子公司之间相互提供担保◈★✿。

　　5◈★✿、在股东大会批准上述担保计划的前提下◈★✿，授权公司法定代表人根据实际经营需要◈★✿，具体调整全资子公司之间◈★✿、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设及新增的全资子公司◈★✿、控股子公司）◈★✿。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止◈★✿。